Depois que uma violenta tempestade devasta a cidade de Maine, David Drayton - um artista local - e seu filho de 8 anos correm para o mercado, antes que os suprimentos se esgotem. Porém, um estranho nevoeiro toma conta da cidade, deixando David e um grupo de pessoas presas no mercado - entre elas um cético forasteiro e uma fanática religiosa...